리플 sec 소송 대전과 증권법

리플 sec 소송 대전과 증권법

리플 sec 소송 대전과 증권법

코인 시장 가장 뜨거운 이슈 중 하나였던 Ripple - SEC 대전은 물론 최근 테라-루나 사태를 비롯, 바이낸스 BNB 조사 뉴스까지! SEC가 하는 일과 관련해 증권법 증권법 이야기는 많은데, 증권법에 대해 다룬 콘텐츠가 많지 않아서 오늘은 이에 대한 공부를 한번 해보려고 한다.

Q. 증권법이란?

먼저 전제를 깔고 가는 게 좋을 것 같아서 말하자면 지금 코인러들 입장에서야 당연히 SEC 및 증권법이 정말 애증의 대상이지만, 사실 자본 시장에서 무조건 있어야 하는 법이라고 생각한다. 증권법의 제1 목적은 '투자자보호'이다. 절대로 우리를 괴롭히려고 제정된 법이 아니다. 증권법 제정의 목적은 '발행증권에 대한 정보 공시를 통해 사기적 거래를 예방하고 증권발행의 초기 시점부터 충분한 정보공시를 통해 시장이 해당 증권의 가치를 정확히 평가하도록 하는 것'에 있다! 증권법이 없는 세상을 생각해 보면 '저희가 연 수익률 30%를 지급하는 시스템을 만들었습니다! 자세한 내용은 기업 기밀이라 공개 못하지만, 수많은 사람들이 이미 참여 중입니다! 자금 모집 공개 시작합니다!' 하면 저 정보만 믿고 불특정다수가 돈을 넣었는데, 알고 보니까 싹 다 거짓말이었다면?? 이런 일이 진~짜 비일비재하게 일어날 것이다. 인간의 욕망이 있는 한.. 증권법이 있는 게 사회 전체적으로 봤을 때 무조건 이득이다. 일례로 2017년 ico 메타로 돌아가보면, 돈 번 사람들도 분명히 꽤 있었지만 무지성으로 돈 넣다가 잃어버린 사람도 진짜 많았다. 물론 저 당시도 규제가 없던 건 아니었다만 하지만 회색 영역이 있어 규제가 그렇게 엄격하지 않았었고, 규제가 좀 있었어도 회사들은 싱가포르 같은 제3 국에 회사를 우회해서 세우고, ico 참가 가능 대상에 미국인, 한국인 등을 제외하는 등 각자 자기들 머리 굴려서 돈 받을 프로젝트는 잘 받아먹었다. 여하튼, 저런 걸 보면 규제는 꼭 필요하다! 이에 미국에서 '너네 그냥 ICO 하지 마!'라고 한 거다. 어떻게 보면 당연한 수순이라고 생각한다. (우리나라 증권법도 미국 법을 참고해 만들어졌다) Q. 아무리 그래도 규제가 너무 힘들지 않나요?? 신규 코인 기업들은 어떻게 투자금 받으라는 말인가요?? 할 수도 있지만, 사실 SEC도 모금 가능 액수별, 투자받을 수 있는 대상 제한 등을 걸어놓은 규제 면제 조항을 마련해 놓긴 했다.

2023년의 코인판은

규제안을 지키기도, 안 지키기도 애매한 그런 상황이라 할 수 있다. 그렇다면 어떤 코인이 SEC 규제에서 좀 자유롭다고 볼 수 있을까? 이를 테스트하는 대표적인 방법으로 하위 테스트(Howey Test)가 등장한다. Howey는 미국 플로리다 주에 있는 오렌지 농장 기업이었는데, 본인들이 가진 농지 절반을 여러 사람들에게 쪼개기 해서 판 다음에 그 사람들한테 농장을 임대받는 형식으로 계약을 한 일이 있었다. 그리고 농지에서 나온 수익을 배당하는 구조로 계약을 했는데 이를 보고 규제대마왕 SEC는 '이거 사실상 투자랑 똑같은 거 아님?? 너네 오렌지 팔지 마세요!' 하고 미국 법원에 소송을 제기했다. SEC는 농장 지분 구매자들한테 투자 수익을 보장했으니까, 이건 증권 투자 계약이라고 봐야 하고, 근데 증권 등록을 안 했으니 불법이다!라는 논리였다. 이에 농장 측은 증권이 아니라 "지분 매각 후 재임대지 투자 계약이 아니다!"라고 맞서며 대응했지만 결국 미국 대법원은 1946년, 하위 컴퍼니의 행위는 증권거래법을 따라야 한다! 라며 SEC의 손을 들어줬다. 그리고 판결을 하면서 '어떤 것을 증권으로 분류해야 하는가?'에 대해 4가지 기준을 제시했다. 비트코인 형님은 3번 항목(투자한 돈은 공동 기업에 있다)에 해당하지 않고, 특정한 운영 주체 없이 분산 방식으로 작동되고 있기 때문에 그렇고 이더리움은 제이 클레이튼 위원장으로부터 어느 정도 확답을 받았다. 비록 시작은 증권의 성질로 시작했으나, 그 후로 회사가 암호화폐에 직접 관여하지 않고, 네트워크가 탈중앙화 되어있다. 비탈릭이랑 이더 재단이 있기는 하지만, 이들의 노력은 이더리움 가격 상승을 담보로 하지 않기 때문에 투자계약이라고 보기 어렵다는 입장이다. SEC는 본인이 할 일을 충실히 하고 있다. BNB, Terra, 리플, 스테이블 코인 등등.. 위험 자산에 대한 실사를 진행하고 있다. 하지만 규제를 해야만 하는 sec 입장임을 이해함과 동시에, 코인 팀들도 억울하긴 하다. 관련 법안이나 가이드라인을 명확히 제시해 주는 게 아니다 보니 규제 다 지키면서 가기에는 코인 프로젝트들도 고충이 있기는 매한가지다. 근데 또 저거 지켜서 모금을 하면, 또 역으로 증권으로 분류돼서 미국 거래소 상장이 힘들어지는 문제가 있다. 한 스텝 밟으면 다른 스텝 꼬이는 상황이다. 이에 대해 스택스는 일단 Reg A+ 조항에 의거, SEC 규제 아래 투자금을 모금하고 난 후 2.0 메인넷 이후 재단, 연구개발팀 등 하위 조직을 모두 독립적으로 분사시켰다. 이후 하위 테스트에 의거, 외부 증권 법률 고문인 Wilson Sonsini가 준비한 법률의견서 요약본을 공개하였는데, "비증권형 토큰으로 분류되어야 한다는 주장"의 이유로 "다가오는 2021년 1월에 Stacks 2.0 메인넷이 출시되면, Blockstack PBC는 더 이상 Stacks 블록체인을 일방적으로 변경하거나 새로운 STX 토큰을 발행할 수 없고, 블록체인 및 STX 토큰 개발을 제어할 수 없으며 모든 변경사항은 채굴자들의 투표를 통해 과반 수의 승인과 커뮤니티의 승인이 필요하다"는 탈중앙화된 특성을 이유로 더 이상 증권이 아니라는 내용의 의견서를 SEC에 제출하며 더 이상 증권으로 분류되지 않기 위한 노력을 했다. SEC는 이에 대해 별다른 답변을 하지 않았지만 SEC 영향 아래 있는 미국 기반 거래소 Okcoin, 코인베이스에 상장된 것을 보면 리걸 이슈는 어느 정도 해결된 듯 보인다. 오늘은 스택스 얘기하려고 나온 게 아니니까 다시 본론으로 돌아가면, 스택스가 저렇게 일을 하긴 했지만 너무 번거롭고 힘든 과정인 건 사실이다. 물론 이에 대해 업계 관계자들의 우호적인 발언을 비롯해 암호화폐가 증권처럼 작동하기 전까지는 이를 보조 자산(ancillary assets)으로 취급하겠다고 하는 내용 등 시장도 예전보다는 빠르게 한 발짝씩 나아가며 점점 명확한 가이드라인이 생기는 모습을 보여주고 있긴 하지만 조금 더 빨리 가능한 우호적으로 나와서 넥스트 불 런이 왔으면 좋겠다.